Tilanne on kiusallinen mutta tuttu monessa yrityksessä: yhtiön oma osakas on sille velkaa. Kyseessä voi olla maksamaton osakaslaina, kauppahinta tai jokin muu saatava. Moni yrittäjä ja hallituksen jäsen miettii, miten asiassa pitäisi toimia. Voiko omalta osakkaalta periä velkaa kuten keneltä tahansa muultakin? Kyllä voi. Prosessi vaatii kuitenkin ammattitaitoa ja tarkkuutta, jotta yhtiön etu turvataan ja lakia noudatetaan. Kun vapaaehtoiset keinot on käytetty, ainoa tie on usein oikeudellinen perintä.
Kokemuksemme mukaan suurin virhe on vitkastelu. Mitä kauemmin saatava on auki, sitä vaikeammaksi sen perintä muuttuu ja sitä suuremmaksi luottotappioriski kasvaa. Yhtiön johdon velvollisuus on huolehtia yhtiön varoista – tämä koskee myös osakkailta olevia saatavia.
Tilannekuva: Mistä osakkaan velka yhtiölle tyypillisesti syntyy?
Ennen toimiin ryhtymistä on selvitettävä velan peruste. Se määrittää, miten perinnässä kannattaa edetä. Yleisimmät työssämme kohtaamat tilanteet ovat:
- Maksamaton osakaslaina: Yhtiö on lainannut rahaa osakkaalle, mutta lainaa ei ole maksettu takaisin sovitusti. Kirjallinen velkakirja on tässä ratkaisevan tärkeä. Ilman sitä lainan ehtojen, kuten takaisinmaksuajan ja koron, todistaminen riitatilanteessa on vaikeaa. Vaikka suullinen sopimus on juridisesti sitova, sen yksityiskohtien näyttäminen toteen on hankalaa.
- Osakkeiden merkintähinnan maksamatta jättäminen: Osakas on merkinnyt yhtiön osakkeita esimerkiksi osakeannissa, mutta ei ole maksanut merkintähintaa sovitussa ajassa.
- Muu liiketoiminnallinen velka: Osakas on saattanut ostaa yhtiöltä tuotteita tai palveluita, mutta jättänyt laskun maksamatta. Tällöin häntä kohdellaan kuten ketä tahansa asiakasta.
Kaikissa tapauksissa perinnän kivijalka on moitteeton dokumentaatio: hallituksen pöytäkirjat, velkakirjat, kauppasopimukset ja laskut.
Ensimmäiset askeleet: Ennen virallista perintää
Kannattaa aina aloittaa neuvottelemalla. Suora yhteydenotto ja avoin keskustelu voivat ratkaista tilanteen ilman raskaita prosesseja ja turhia kuluja.
Neuvottelu ja vapaaehtoinen maksusuunnitelma
Keskustele ensin osakkaan kanssa. Miksi maksu viipyy? Onko syynä väliaikainen maksuvaikeus vai haluttomuus maksaa? Usein paras ratkaisu on neuvotella realistinen ja sitova maksusuunnitelma yritysperinnässä. Se osoittaa yhteistyöhalua ja auttaa kotiuttamaan saatavan ilman riitaa.
Jos neuvottelu ei tuota tulosta, on aika lähettää virallinen maksumuistutus ja sen jälkeen maksuvaatimus. Perintäkirjeiden on täytettävä lain asettamat vaatimukset, jotta perintä on laillista ja tehokasta. Perintäkirjeessä tulee olla tarkasti määritellyt tiedot. Tässä vaiheessa ammattimaisen perintäkumppanin käyttö on vahvasti suositeltavaa.
Kun neuvottelut eivät tuota tulosta: Oikeudellinen perintä osakasta vastaan
Jos vapaaehtoinen perintä ei tepsi, siirrytään järeämpiin toimiin. Oikeudellinen perintä tarkoittaa saatavan hakemista tuomioistuimen kautta. Prosessi etenee lain mukaan riippumatta siitä, kuka velallinen on.
Vaihe 1: Haastehakemus käräjäoikeuteen
Käynnistämme oikeudellisen perinnän laatimalla ja toimittamalla käräjäoikeuteen haastehakemuksen. Hakemuksessa vaadimme velallista maksamaan pääoman, korot ja perintäkulut. Jos saatava on selvä ja riidaton, nopea ja tehokas summaarinen menettely on oikea tie. Velkomustuomion hakeminen on olennainen osa prosessia, jolla saatavasta tehdään täytäntöönpanokelpoinen.
Vaihe 2: Velkomustuomio ja sen seuraukset
Käräjäoikeuden antama velkomustuomio tekee saatavasta ulosottokelpoisen. Se on virallinen päätös, joka velvoittaa osakkaan maksamaan velkansa. Jos velkaa ei makseta tuomion jälkeenkään, perinnän siirtyminen ulosottoon aiheuttaa tyypillisesti maksuhäiriömerkinnän osakkaan henkilökohtaisiin luottotietoihin. Tämä vaikeuttaa hänen taloudenhoitoaan merkittävästi.
Vaihe 3: Ulosotto viimeisenä keinona
Jos osakas ei maksa velkaa vapaaehtoisesti tuomion jälkeen, siirrämme asian ulosottoviraston perittäväksi. Ulosottomies voi periä velan suoraan osakkaan palkasta, eläkkeestä tai muista tuloista. Tarvittaessa hän voi myös ulosmitata osakkaan omaisuutta velan kattamiseksi. Ulosotto on tehokas, mutta viimesijainen keino varmistaa, että yhtiö saa sille kuuluvat varat.
Erityishuomioita osakeyhtiölain näkökulmasta
Velan perintä osakkaalta ei ole pelkkää saatavienhallintaa, vaan myös osakeyhtiölain velvoitteiden hoitamista.
- Yhdenvertaisuusperiaate: Osakeyhtiölaki vaatii, että kaikki osakkaat ovat yhdenvertaisessa asemassa. Yhtiö ei voi antaa yhdelle osakkaalle perusteettomia etuja, kuten jättää velkaa perimättä, jos se loukkaa muiden osakkaiden oikeuksia. Verottaja voi katsoa perimättä jättämisen peitellyksi osingonjaoksi, millä on omat veroseuraamuksensa.
- Johdon vastuu: Yhtiön hallituksella on huolellisuusvelvoite ja velvollisuus toimia yhtiön edun mukaisesti. Merkittävän saatavan perimättä jättäminen on tämän velvoitteen laiminlyönti, joka voi johtaa hallituksen jäsenten henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen yhtiötä kohtaan.
Käytännössä hallituksen on siis toimittava aktiivisesti ja johdonmukaisesti periäkseen saatavan osakkaalta – aivan kuten se perisi saatavaa keneltä tahansa ulkopuoliselta.
Toimi ajoissa ja ammattilaisen tuella
Velan perintä omalta osakkaalta on herkkä prosessi, jossa yhdistyvät juridiikka, liiketoiminta ja ihmissuhteet. Tilanteen pitkittäminen tai väärät toimet voivat johtaa saatavan menetykseen ja syviin riitoihin yhtiön sisällä.
Onko yritykselläsi saatavia omalta osakkaaltaan? Tilanne on hoidettavissa, kun toimitaan oikein. Me Ykkös Perinnällä olemme hoitaneet lukuisia vastaavia tapauksia ja osaamme navigoida prosessin juridisesti oikein ja tehokkaasti yhtiön etua valvoen. Älä anna tilanteen tulehtua tai vaarantaa yhtiön taloutta.
Ota yhteyttä, niin keskustellaan luottamuksellisesti, miten voimme auttaa teitä.
Usein kysytyt kysymykset
Voiko osakkaan erottaa, jos hän ei maksa velkaansa yhtiölle?
Ei suoraan. Velan maksamatta jättäminen ei ole osakeyhtiölaissa mainittu peruste osakkaan erottamiselle tai hänen osakkeidensa lunastamiselle. Yhtiön keino on periä velka normaalin perintäprosessin kautta. Yhtiöjärjestykseen voisi teoriassa kirjata tällaisen tilanteen varalle lunastuslausekkeen, mutta se on käytännössä erittäin harvinaista. Oikea tapa on keskittyä saatavan perintään.
Mitä jos osakas riitauttaa velan?
Jos osakas perustellusti kiistää maksuvelvollisuutensa, saatavasta tulee riitainen. Silloin vapaaehtoista perintää ei voi jatkaa, vaan asia on ratkaistava käräjäoikeudessa riita-asiana. Riitaisen saatavan prosessi on monimutkaisempi ja korostaa alkuperäisen sopimuksen ja dokumentaation tärkeyttä. Siksi kaikki sopimukset on elintärkeää laatia alun perin huolellisesti.
Vaikuttaako perintä osakkaan omistukseen tai äänivaltaan?
Ei. Velkasuhde ja omistajuus ovat kaksi erillistä asiaa. Perintäprosessi, edes ulosotto, ei automaattisesti vaikuta henkilön osakeomistukseen tai hänen äänivaltaansa yhtiökokouksessa. Toki viime kädessä ulosottomies voi ulosmitata ja myydä velallisen osakkeet velan maksamiseksi. Silloin omistussuhde muuttuu, mutta osakkeiden myynti on tehtävä yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain ehtojen, kuten mahdollisten lunastuslausekkeiden, mukaisesti.
Entä jos kyseessä on osakaslaina? Onko prosessi erilainen?
Itse perintäprosessi on sama, mutta lähtökohdat poikkeavat hieman. Osakaslainan perinnässä velkakirjan olemassaolo ja ehdot ovat keskiössä. Jos selkeää, kirjallista sopimusta takaisinmaksuehdoista ei ole, velallisen on helpompi riitauttaa saatava. Osakeyhtiölaki myös rajoittaa osakaslainan myöntämistä, jos yhtiön vapaa oma pääoma on negatiivinen.
Kuka maksaa oikeudellisen perinnän kulut?
Pääsääntö on, että hävinnyt osapuoli maksaa kulut. Jos yhtiö voittaa jutun ja osakas tuomitaan maksamaan, hänet velvoitetaan korvaamaan myös yhtiön kohtuulliset oikeudenkäynti- ja perintäkulut. Tämä tekee oikeudellisen perinnän aloittamisesta yhtiölle taloudellisesti kannattavaa. Onnistuneessa perinnässä valtaosa kuluista saadaan perittyä velalliselta, vaikka käräjäoikeuden viranomaiskulut voivatkin jäädä velkojan maksettavaksi.