Kyllä voi, ja osakeyhtiölain sekä verolainsäädännön näkökulmasta yhtiön myös pitää periä saatavansa osakkaalta. Osakaslaina on yhtiön taseessa oleva saatava siinä missä mikä tahansa myyntisaatava. Sen perimättä jättäminen voi johtaa vakaviin seuraamuksiin niin yhtiölle, sen hallitukselle kuin lainan saaneelle osakkaallekin. Osakkuusasema ei vapauta velallista maksuvelvollisuudestaan, eikä se anna yhtiön hallitukselle oikeutta jättää saatavaa perimättä.
Osakaslaina ei ole palkkaa tai osinkoa – miksi sen perintä on välttämätöntä?
Osakaslaina on yhtiön varojen lainaamista osakkaalle. Jotta kyseessä olisi aito velkasuhde ja sen ehdot olisivat todistettavissa, lainasta on erittäin suositeltavaa laatia kirjallinen velkakirja, sille on määritettävä markkinaehtoinen korko ja laadittava realistinen takaisinmaksuohjelma. Jos nämä ehdot eivät täyty, riskit realisoituvat.
Suurin yksittäinen riski liittyy verotukseen. Jos Verohallinto katsoo, ettei osakkaalla ole ollut takaisinmaksuaikomusta tai -kykyä, tai jos lainan ehdot ovat poikkeuksellisen edulliset, laina voidaan katsoa peitellyksi osingonjaoksi. Tämä tarkoittaa käytännössä kallista tuplaverotusta: lainasummasta 75 % verotetaan osakkaalla ansiotulona, eikä yhtiö voi vähentää sitä omassa verotuksessaan.
Toinen merkittävä näkökulma on osakeyhtiölaki. Yhtiön hallituksella on huolellisuusvelvoite, joka edellyttää yhtiön edun mukaista toimintaa. Merkittävän saatavan perimättä jättäminen on tämän velvoitteen vastaista ja voi johtaa hallituksen jäsenten henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Lisäksi osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate vaatii, että kaikkia osakkaita kohdellaan samalla tavalla. Yhden osakkaan velan anteeksi antaminen on epäreilua muita kohtaan.
Miten osakaslainan perintä käynnistetään oikein?
Osakaslainan perintäprosessi on teknisesti samanlainen kuin minkä tahansa muun velan, mutta osakassuhteen vuoksi se vaatii erityistä huolellisuutta ja selkeää päätöksentekoa.
1. Hallituksen virallinen päätös
Perintätoimet on erittäin suositeltavaa aloittaa yhtiön hallituksen virallisella päätöksellä, joka tukee hallituksen huolellisuusvelvoitteen täyttämistä ja toimii todisteena asianmukaisesta menettelystä. On tärkeää varmistaa, että velallisena oleva osakas, jos hän on myös hallituksen jäsen, on esteellinen (jäävi) eikä osallistu päätöksentekoon, noudattaen osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä. Päätös perinnän aloittamisesta ja käytettävistä toimenpiteistä tulee kirjata huolellisesti hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. Tämä suojaa päätöksen tehneitä hallituksen jäseniä myöhemmiltä vastuukysymyksiltä.
2. Vapaaehtoinen perintä
Prosessi alkaa tyypillisesti vapaaehtoisella perinnällä, eli maksumuistutuksilla ja -vaatimuksilla. Koska kyseessä on sisäinen velkasuhde, ulkopuolisen perintäkumppanin käyttö on erittäin suositeltavaa. Ammattimainen perintätoimisto hoitaa prosessin puolueettomasti ja tehokkaasti, mikä poistaa henkilökohtaiset konfliktit ja varmistaa, että kaikki toimet tehdään lain mukaisesti.
3. Oikeudellinen perintä
Jos vapaaehtoinen perintä ei tuota tulosta, yhtiön on oltava valmis siirtymään oikeudelliseen perintään. Tämä tarkoittaa haastehakemuksen jättämistä käräjäoikeuteen velkomustuomion saamiseksi. Tuomio on edellytys sille, että saatava voidaan siirtää ulosoton perittäväksi. Oikeudelliseen perintään siirtyminen on usein viimeinen keino, mutta se viestii selvästi, että yhtiö on tosissaan saatavansa kanssa.
Velkakirja on perinnän perusta – vältä nämä sudenkuopat
Koko perintäprosessin onnistumista edesauttaa merkittävästi moitteettomasti laadittu velkakirja. Ilman kirjallista sopimusta lainan olemassaolon ja sen ehtojen todistaminen on erittäin vaikeaa, ellei mahdotonta. Suullinen sopimus on juridisesti sitova, mutta riitatilanteessa sen sisältö jää usein sana sanaa vastaan -tilanteeksi.
Hyvässä velkakirjassa on määritelty selkeästi:
- Velan osapuolet: Yhtiö ja osakas.
- Lainan pääoma: Tarkka euromäärä.
- Korko: Koron on oltava markkinaehtoinen. Markkinaehtoisuuden arvioinnissa tulee huomioida yleinen korkotaso ja vastaavien lainojen ehdot.
- Takaisinmaksuaikataulu: Selkeät maksuerät ja eräpäivät.
- Seuraamukset maksun laiminlyönnistä: Viivästyskorko ja muut ehdot.
Yleisin virhe on jättää velkakirja tekemättä. Muita yleisiä sudenkuoppia ovat koron unohtaminen, epärealistinen maksuaikataulu tai sen täydellinen puuttuminen. Tällaiset lainat ovat hälytysmerkki Verohallinnolle ja heikentävät merkittävästi yhtiön asemaa perintätilanteessa.
Erityistilanteet: Osakkaan maksukyvyttömyys ja yhtiön konkurssi
Joskus tilanne mutkistuu osapuolten taloudellisten vaikeuksien vuoksi. Jos osakas ajautuu henkilökohtaiseen velkajärjestelyyn tai konkurssiin, yhtiö on yksi velkojista muiden joukossa. Tällöin yhtiön on aktiivisesti valvottava saatavaansa konkurssi- tai velkajärjestelymenettelyssä saadakseen edes osan rahoistaan takaisin.
Käänteinen tilanne on yhtiön konkurssi. Tällöin konkurssipesän pesänhoitaja on lain mukaan velvollinen perimään kaikki yhtiön saatavat, mukaan lukien osakaslainat. Pesänhoitaja toimii kaikkien yhtiön velkojien lukuun, ja perintätoimet ovat usein erittäin jämäkkiä. Mahdolliset juuri ennen konkurssia tehdyt lainan anteeksiannot tai velkajärjestelyt voidaan myös peräyttää takaisinsaantimenettelyllä.
Osakaslainan asianmukainen hoitaminen ja perintä on osa hyvää ja vastuullista hallintoa. Se suojaa yhtiötä, sen hallitusta ja muita osakkaita taloudellisilta menetyksiltä ja juridisilta riskeiltä.
Jos yhtiönne hallituksessa pohditte, miten edetä maksamattoman osakaslainan kanssa, on tärkeää toimia oikein ja viipymättä. Ammattimainen kumppani varmistaa, että prosessi hoidetaan lainmukaisesti, tehokkaasti ja yhtiön etua valvoen. Ota yhteyttä, niin käymme tilanteenne läpi luottamuksellisesti.